ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-5020

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Москва6 июня 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Аленичева Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.07.2015 (судья Короткова Л.В.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 (судьи Мокроусова Л.М., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.02.2016 (судьи Нарусов М.М., Сорокина И.В., Гладышева Е.В.) по делу № А48-1331/2015

 

установил:

 

Аленичев Виктор Петрович обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Автокадры" (акционерное общество "Автокадры") о признании права на долю в уставном капитале акционерного общества "Автокадры" равной 0, 345%.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.02.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что собрание о дополнительном выпуске акций проведено с нарушением устава общества и действовавшего в спорный период законодательства, в связи с чем, принятое на указанном собрании решение о дополнительном размещении акций в количестве 610 432 штук является незаконным.

Также Аленичев В.П. ссылается на признаки злоупотребления правом при увеличении уставного капитала общества и последующем перераспределении долей.

Кроме того, заявитель указывает на незаконный состав суда округа при рассмотрении кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Администрацией Заводского района города Орла 13.01.1993 акционерное общество открытого типа "Атокадры" зарегистрировано в качестве юридического лица в связи с преобразованием государственного предприятия Орловского областного учебно-курсового комбината ТПО "Орелавтотранс" (постановление Администрации Заводского района города Орла № 15).

В соответствии с реестром акционеров акционерного общества "Автокадры", первый выпуск ценных бумаг осуществлен 26.01.1993 и состоял из обыкновенных акций - 656 штук и привилегированных акций типа Б - 268 штук, всего 924 штуки, номинальной стоимостью 1 000 рублей (1 акция), форма выпуска бездокументарная.

Второй выпуск ценных бумаг осуществлен 05.06.1995 в количестве 610 432 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31 рубль 25 копеек, форма выпуска бездокументарная.

В соответствии с изменениями в устав акционерного общества открытого типа "Автокадры" и пункта 2 выписки из протокола № 3 общего собрания акционеров от 25.05.1995, уставной капитал общества составлял 20 000 000 рублей и поделен на 640 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31,25 рубля каждая.

В соответствии с протоколом проведения чекового аукциона от 22.06.1994 по продаже акций за приватизационные чеки, продано 5 729 акций, из расчета 17 акций на 1 приватизационный чек, номинал 1 акции - 31,25 рубля, общее количество приватизационных чеков - 337.

Согласно списку победителей, уведомлением держателю акций и выпиской из реестра акционеров акционерного общества "Автокадры", Аленичев В.П. являлся одним из победителей на чековом аукционе.

В соответствии с уведомлениями о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.1999 № ВГ-104/07 и от 13.01.1999 № ВГ-105/07 на основании постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 № 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 № 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" Орловским региональным отделением ФКЦБ России от 13.01.1999 № 51 и от 13.01.1999 № 52 принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен акционерного общества открытого типа "Автокадры" исходя из способа размещения: приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий и их подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1п-99) - 29 568 штук, номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 924 руб. и подписка закрытая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1-336) - 610 432 штук, номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 19 076 руб.

На основании решения общего собрания акционеров (протокол от 15.05.1998 № 6), 08.06.1999 зарегистрирован устав акционерного общества "Автокадры", созданного путем изменения типа акционерного общества, с уставным капиталом 20 000 рублей, с общим количеством акций 640 000 штук номинальной стоимостью 0,03125 рублей каждая.

На внеочередном общем собрании акционеров акционерного общества "Автокадры", проведенном 08.09.2014, в котором участвовали акционеры с количеством голосов 99,85% от общего количества голосов всех акционеров, было принято решение о реорганизации акционерного общества "Автокадры" в общество с ограниченной ответственностью "Автокадры" (далее - общество "Автокадры"), а также об обмене обыкновенных акций акционерного общества "Автокадры" на доли в уставном капитале общества "Автокадры", утверждении устава общества "Автокадры" и проведении его государственной регистрации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно списку участников общества "Автокадры" по состоянию на 15.06.2015 Аленичев В.П. является владельцем доли в уставном капитале в размере 0,01593 (что соответствует соотношению 102:640 000).

Полагая, что ответчик незаконно уменьшил его долю в уставном капитале и номинальную стоимость акций, Аленичев В.П. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, так как пришел к выводу о неправомерности расчета Аленичева В.П. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Автокадры".

Признавая ошибочным расчет Аленичева В.П. суд исходил из того, при расчете размера доли им за основу было взято уведомление о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.199 № ВГ-104/07 на основании которого Орловским региональным отделением ФКЦБ России от 13.01.1999 № 51 принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен акционерного общества открытого типа "Автокадры" исходя из способа размещения.

В связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков в уведомлении приведены данные о количестве и стоимости акций, принадлежащих Орловской области - 29 568 штук, номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 924 рубля).

Таким образом, Аленичев В.П. ошибочно принял названное число акций за общее количество акций акционерного общества открытого типа "Автокадры", тогда как, согласно уведомлениям № ВГ-104/07 и № ВГ-105/07, зарегистрировано два выпуска акций на общее количество 640 000 штук, из которых 29 568 штук зарегистрировано за государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 54-1п-99 и 610 432 штуки зарегистрировано за государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 54-1-336.

Как правомерно указал апелляционный суд, положение о том, что цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01.01.1998 не может стать, в результате пересчета исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен, ниже их номинальной стоимости, подразумевает сохранение не числового выражения стоимости акций, а номинальной стоимости относительно общей величины уставного капитала, которая, в свою очередь, также пересчитывается в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 № 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".

Утверждения Аленичева В.П. относительно несоблюдения судом округа правила о неизменности состава арбитражного суда являются необоснованными.

В соответствии со статьями 127, 133 - 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие искового заявления (жалобы) к производству, возбуждение производства по делу, подготовка дела к судебному разбирательству не являются стадиями рассмотрения дела по существу и предусмотрены Кодексом в качестве основы для своевременного рассмотрения дела и вынесения обоснованного судебного решения.

Непосредственно судебное разбирательство проводится в порядке, предусмотренном главой 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с соблюдением положений, установленных в части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой требование о неизменном составе суда предусмотрено только для стадии рассмотрения дела (судебного разбирательства).

Иные доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанции, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

Отказать в передаче кассационной жалобы Аленичева Виктора Петровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С. Чучунова