ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС16-20528

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Москва20 февраля 2017 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Захарова Махача Магомед-Расуловича на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.11.2016 (судьи Улько Е.В., Садовников А.В., Фефелова И.И.) по делу № А15-2370/2015 Арбитражного суда Республики Дагестан,

 

установил:

 

Дибиров Али Магомедович, Магомедова Альпият Омаровна, Магомедова Садия Магомедалиевна, Алиева Тавус Омаровна, Ибрагимов Хаджимурад Ибрагимович, Нурова Азипат Омаровна, Раджабов Руслан Даниялович, Токаев Калсын Расулович обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иновационно-коммерческий банк "Месед" (далее - Банк), Захарову Махачу Магомед-Расуловичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными решения общего собрания участников Банка от 01.08.2014 и договора купли-продажи земельного участка с нежилыми помещениями от 07.08.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.04.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также суд обязал Захарова М.М-Р. возвратить Банку земельный участок с кадастровым номером 05:40:000062:47, площадью 2 464, 92 кв. м с размещенным на нем 4-х этажным зданием (литер "А"), общей площадью 2 782, 4 кв. м, находящийся по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Ярагского, д. 93 "а"; на Банк возложена обязанность возвратить Захарову М.М-Р. стоимость недвижимого имущества в сумме 52 990 000 рублей.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016, решение первой инстанции от 15.04.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.11.2016 решение суда первой инстанции от 15.04.2016 в части признания недействительным договора купли продажи от 07.08.2012, применения последствий недействительности сделки, распределения судебных расходов и постановление апелляционного суда от 15.08.2016 отменены, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан. В остальной части решение первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа в части требований о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2012 и оставить в силе апелляционное постановление, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом округа при вынесении обжалуемого постановления были нарушены положения статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Кассационная инстанция, по мнению Захарова М.М.-Р., переоценила выводы апелляционной инстанции, предрешила фактически исход рассмотрения дела, указав на необходимость получения от истцов дополнительных доказательств, на которые они не ссылались.

Суд округа освободил истцов от неблагоприятных последствий в связи с не совершением необходимых процессуальных действий, что противоречит принципу правовой определенности и нарушает состязательность сторон.

Захаров М.М-Р. указывает на неправильное применение судами положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи названной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Банк создан 25.12.1990, а истцы являются его учредителями.

Приказами от 28.08.2014 № ОД-2248 и ОД-2249 Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) отозвал у Банка лицензию на осуществление банковских операций и назначил временную администрацию по управлению кредитной организацией.

На основании заявления Банка России Арбитражным судом Республики Дагестан в рамках дела № А15-3712/2014 принято решение от 24.10.2014 о ликвидации Банка, ликвидатором назначена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Согласно протоколу от 01.08.2014 № 2 на внеочередном общем собрании участников Банка принято решение о продаже Захарову М.М-Р. принадлежащего Банку недвижимого имущества: 4-х этажного здания, общей площадью 2 782, 4 кв. м и земельного участка, площадью 2 464, 92 кв. м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Ярагского, 93А по цене 52 990 000 рублей. Из протокола следует, что решение принято единогласно следующими участниками Банка, участвующими в собрании: Раджабовым А.М., Юсуповым Ю.З., Залибековой Умрайган Г. Раджабовым У.М., Магомедовой А.О., Залибековой Умлайлой Г., Раджабовым Т.М., Алиевой Т.О., Нуровой А.О., Гаджиевым М.М., Алиевой С.М., Раджабовым Р.Д., Ибрагимовым Х.И., Абакаровым Г.З., Раджабовым Ш.М. (всего 15 человек).

На основании решения внеочередного общего собрания участников Банка от 01.08.2014 по договору купли-продажи от 07.08.2014 Захаров М.М-Р. приобрел спорное имущество по цене 52 990 000 рублей. В пункте 2.2 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Передача имущества покупателю оформлена актом от 07.08.2014. Переход права собственности зарегистрирован 29.08.2014.

Ссылаясь на то, что 01.08.2014 внеочередное общее собрание участников Банка фактически не проводилось, о проведении собрания участники не уведомлялись, решение собрания принято в отсутствие кворума, протокол от 01.08.2014 № 2 сфальсифицирован, и не мог породить права участников сделки на ее заключение, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь статьями 181.2 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) и разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, установив, что о месте и времени проведении собрания истцы не уведомлялись, участия в собрании не принимали, собрание фактически не проводилось, подлинный протокол оспариваемого собрания суду не представлен, в связи с чем признал решение внеочередного общего собрания участников Банка от 01.08.2014 недействительным, что влечет недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества и является основанием для применения двухсторонней реституции.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение в части признания недействительным договора купли-продажи от 07.08.2012 и применения последствий его недействительности, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционной инстанции о том, что признание недействительным решения собрания об одобрении сделки само по себе не может повлечь таких правовых последствий, как восстановление продавца в правах на отчужденное имущество.

Вместе с тем, как указал суд округа, судами первой и апелляционной инстанции при вынесении актов не исследовались следующие обстоятельства: во исполнение каких требований Закона об обществах и положений Устава Банком составлялся протокол внеочередного общего собрания участников от 01.08.2014; проведение 14.07.2016 общего собрания участников Банка по одобрению спорной сделки купли-продажи и решения общего собрания от 01.08.2014., и кроме того, судам следовало установить, была ли сделка крупной или сделкой с заинтересованностью; знала ли другая сторона сделки о ее совершении с нарушением порядка одобрения; нарушены ли сделкой права или охраняемые законом интересы Банка или его участников (совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику); получено ли Банком предоставление по сделке, равноценное отчужденному имуществу.

Как правомерно указал суд округа, при разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска. На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ и с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (абзац 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления, сделка признается недействительной.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

- предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

- сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Также при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью должен исследоваться вопрос о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

С учетом изложенного, у суда кассационной инстанции имелись правовые основания для направления дела на новое рассмотрение.

Обжалуемое постановление принято в соответствии с компетенцией суда округа и в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

отказать в передаче кассационной жалобы Захарова Махача Магомед-Расуловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С. Чучунова